第六屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議決議公告

2018.10.25

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第六屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議于 2018 年 10 月 25 日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決方式召開(kāi)，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)張國(guó)桉先生主持。會(huì)議通知于 2018 年 10 月 19 日以專(zhuān)人送達(dá)、電子郵件方式送達(dá)全體董事。會(huì)議應(yīng)到董事 5 名，實(shí)到 5 名。會(huì)議符合《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事表決審議通過(guò)了以下議案：

審議通過(guò)《關(guān)于子公司簽署<增資協(xié)議>暨對(duì)外投資的議案》今年國(guó)際油價(jià)穩(wěn)中上行，自第三季度以來(lái)我國(guó)能源領(lǐng)域政策密集出臺(tái)，“三桶油”均表態(tài)提升國(guó)內(nèi)油氣勘探開(kāi)發(fā)力度，保障國(guó)家能源安全，國(guó)內(nèi)油服行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈復(fù)蘇態(tài)勢(shì)開(kāi)始顯現(xiàn)。為進(jìn)一步增強(qiáng)盈利能力，繼續(xù)鞏固和延伸油田服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，強(qiáng)化業(yè)務(wù)布局，西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）全資子公司西安通源正合石油工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通源正合”或“甲方”）和大慶市永晨石油科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大慶永晨”或“乙方”）與大慶厚榮信城企業(yè)管理咨詢(xún)中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大慶厚榮”或“丙方”）、楊宏偉（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丁方”）以及計(jì)翔、計(jì)萬(wàn)仁、鳳凰資產(chǎn)管理有限公司、計(jì)萬(wàn)學(xué)、常海波、李芳、袁平、于楊、邱忠英、李長(zhǎng)慶、李鳳臣、陳杰（以下統(tǒng)稱(chēng)“戊方”）、大慶井泰石油工程技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大慶井泰”）簽署《增資協(xié)議》，由通源正合和大慶永晨投資大慶井泰。通源正合和大慶永晨擬按照投前估值 2.5 億元的整體估值分別以債權(quán)出資 18,000,000 元和 35,715,905 元向大慶井泰增資。交易完成后，通源正合和大慶永晨分別持有大慶井泰 5.5604%和本公司及董事會(huì)全體成員保證11.0331%股份，公司間接持有大慶井泰 16.5935%的股權(quán)，大慶井泰成為公司的參股子公司。

表決結(jié)果：贊成 5 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

 董事會(huì)

 二〇一八年十月二十五日